Refinansiering av Solstad Offshore er vellykket gjennomført
Solstad Offshore ASA (“SOFF” og, sammen med dets datterselskaper, “Solstad Group”) har gleden av å kunngjøre at datterselskapet Solstad Shipholding AS har fullført refinansieringen som skissert i børsmeldingen datert. 23. oktober 2023 (“Refinansieringen”).
VIKTIGHETEN AV REFINANSIERINGEN:
• Vellykket refinansiering av Solstad Groups sikrede gjeld på 11,4 milliarder kroner med forfall 31. mars 2024.
• Utsatt forfall for restkravet på 1,8 milliarder kroner fra 2020-restruktureringen.
• Bevarer aksjonærverdier i en svært utfordrende situasjon for Solstad-konsernet, gjennom unngåelse av rekonstruksjon, gjeldskonvertering og høy utvanning av egenkapital.
• Sikrer en solid finansieringsløsning til attraktive vilkår og skaper en robust industriell plattform for verdiskaping for alle aksjonærer fremover.
Styret har gjennom hele refinansieringsprosessen gjort sitt ytterste for å ivareta Solstad-konsernets verdier til beste for alle aksjonærer og kreditorer.
Styret er fortsatt overbevist om at Refinansieringen representerer det beste tilgjengelige alternativet for å ivareta aksjonærverdiene.
Jeg kan ikke understreke sterkt nok at ingen aksjonærer eller annen tredjepart til dags dato har presentert en fullfinansiert alternativ løsning på Solstad Groups finansieringsbehov på 13,2 milliarder kroner som forfaller om to og en halv måned.
I tillegg har markedet bekreftet at det er en god løsning for selskapet, sier Harald Espedal, styreleder i Solstad Offshore ASA.
Den fullførte refinansieringen inkluderer egenkapitalinnskudd til Solstad Maritime Holding AS (“SMH”) på totalt 4 mrd. kroner, bestående av et bidrag på 2,25 mrd. kroner og 750 mill. kroner tilsagn fra Aker Capital, pluss 1,0 mrd. fra AMSC for kjøp av 100 % av enheten som eier CSV Normand Maximus.
Betydningen av denne vellykkede refinansieringen bør ikke undervurderes av våre rundt 13 000 aksjonærer og 2500 ansatte.
Gjennom denne prosessen har vi sikret en refinansiering som tilbakebetaler våre kreditorer og ivaretar verdier for alle våre aksjonærer.
Aker, som har vært en støttende aksjonær siden 2016, har vært nøkkelen til dette.
Vi kan nå se frem til en ny start fra en robust finansiell plattform som vil tillate oss å dra full nytte av et forventet sterkt offshoremarked fremover, sier Lars Peder Solstad, administrerende direktør i Solstad Offshore ASA.
SKRIFTLIG REGNSKAP OVER REFINANSIERINGEN
I desember 2023 stilte enkelte aksjonærer i SOFF offentlig spørsmål ved vilkårene for refinansieringen. Siden midten av desember har det vært løpende dialog mellom partene.
Sentrale mål med denne dialogen har vært å gjøre en grundig redegjørelse for kompleksiteten i refinansieringskravene for Solstad-konsernet, de faktiske detaljene og begrunnelsen knyttet til de ulike komponentene i refinansieringsløsningen, og de potensielle konsekvensene av å ikke lykkes med både de ulike delene og totalen av refinansieringen.
For å gi alle aksjonærer samme nivå av innsikt og detaljer, har SOFFs styre utarbeidet en skriftlig redegjørelse for refinansieringen.
Dette regnskapet inneholder en detaljert oversikt over Refinansieringen, refinansieringsprosessen, hovedutfordringer og hensyn, og begrunnelsen for hvorfor Solstad Group valgte den valgte refinansieringsløsningen.
Den skriftlige redegjørelsen for refinansieringen er vedlagt denne kunngjøringen, både på norsk og engelsk.
SOLSTAD MARITIME HOLDING AS
Refinansieringen bygger på den avgrensede selskapsstrukturen som ble etablert da Solstad-konsernet ble restrukturert i 2020.
Nøkkelenhetene som tidligere var en del av sikkerhetspakken til beste for lånebankene vil fremover være en del av SMH («sammen med sine datterselskaper, “SMH Group”).
Alle tidligere garantier og tilsagn gitt av Solstad-konsernet til enhetene i SMH-konsernet er frigitt.
Solstadgruppen og SMH Gruppen har inngått avtaler om levering av tjenester mellom SMH Gruppen og Solstadgruppen, som sikrer sømløs videreføring av tjenestene Solstadgruppen tilbyr også etter refinansieringen.
I forbindelse med gjennomføring av refinansieringen vil tegningsrettene til å tegne aksjer i Solstad Shipowning Holding AS, Solstad Operations Holding AS og Solstad Management Holding AS gitt til Aker for å sikre gjennomføring av refinansieringen i henhold til selskapets vilkår, bli kansellert.
SMH eies i dag 47,4 % av Aker, 31,6 % av SOFF (indirekte via Solstad Shipholding AS) og 21,1 % av AMSC. Endelig eierskap i SMH vil endres etter gjennomføring av emisjonen på NOK 750 millioner som beskrevet nedenfor.
AKSJETILBUD OG ABONNEMENTSRETTER
SMHs styre har fått fullmakt til å gjennomføre et tilbud av nye aksjer rettet mot aksjonærer i SOFF (utenom Aker) per 27. oktober 2023 (som registrert i VPS 31. oktober 2023), med et bruttoproveny på 0,75 milliarder kroner.
Emisjonen er fullt underskrevet av Aker og forventes fullført i løpet av 2. kvartal 2024, med forbehold om publisering av et tilbudsprospekt. Fulltegnet vil denne transjen eie 13,6 % av SMH.
For hver SOFF-aksje vil det gis 1 (én) tegningsrett som gir rett til å tegne 1 (én) ny aksje i SMH til en tegningskurs på NOK 11,82 per aksje.
Overtegning eller tegning uten tegningsretter vil ikke være tillatt.
Tegningsrettene vil bli utstedt i VPS og levert til kvalifiserte investorers VPS-kontoer i god tid før tegningsperiodens begynnelse.
Tegningsrettene vil bli inkludert på Oslo Børs’ Norwegian Over The Counter (NOTC)-liste og vil være omsettelige umiddelbart og uavhengig av godkjenning av tilbudsprospektet.
MAKSIMUS RESTERKRAV
Som en del av refinansieringen er forfallsdatoen for restkravet på NOK 1,8mrd knyttet til den tidligere leasingavtalen for CSV Normand Maximus utsatt til å samsvare med forfallsdatoen for den nye seniorfasilitetsavtalen.
Utsettelsen gir SOFF tid til å ta opp refinansieringsløsninger for kravet.
I tillegg har Solstad fått opsjon på å kjøpe restkravet for et vederlag på NOK 200 millioner betinget av at rettstvist(er) avgjøres til fordel for tidligere långivere.
SOFF er ikke i stand til å vurdere det sannsynlige utfallet av slike tvister, og ingen forsikringer eller synspunkter kan gis av SOFF i denne forbindelse.
ØKONOMI
Samlet transaksjonsverdi er anslått til 5,5 milliarder kroner.
Transaksjonen forventes å gi en negativ regnskapsmessig effekt for SOFF per termineringsdato, primært på grunn av USD/NOK valutasvingninger mellom signering og lukking.
Virkningen vil bli revurdert og reflektert i regnskapet for 4Q23.
Dette skriver Solstad Offshore i en pressemelding tirsdag formiddag.
Lokal annonse :
